尉迟恭，字敬德，隋开皇五年(585)生，朔州善阳(今山西朔州)人。鲜卑族。少年时期以打铁为业。大业末年，隋炀帝杨广施行暴政，官逼民反，全国各地爆发了大规模的农民起义，于是，尉迟恭丢掉铁业，从军于高阳，从而跻身于讨捕群贼的行列。因其武勇过人，被授予朝散大夫。隋大业十三年(617)三月，马邑(今山西朔县)鹰扬府校尉刘武周起兵，杀死马邑太守王仁恭，并遣使归附突厥。刘武周据郡城称帝，建元天兴，成为隋朝北方地区最大的割据势力。刘武周闻知尉迟恭作战勇猛，便将其收罗到自己麾下，让其担任偏将。李渊建唐后，部将宋金刚建议刘武周“入图晋阳(今山西太原市)，南向以争天下。”
武德二年(619)三月，刘武周在突厥的支持下举兵南下。九月，刘武周占据太原。尉迟敬德随宋金刚继续南下，攻克晋州(今山西临汾市)。十月，又攻占浍州(治翼城，今属山西)。此时，夏县(今山西夏县西北)人吕崇茂起兵响应刘武周反叛，击败右仆射裴寂。高祖诏令永安王李孝基、工部尚书独孤怀恩、陕州总管于筠、内史侍郎唐俭等率兵讨伐吕崇茂，双方对峙于夏县。不久，尉迟恭大破永安王李孝基，生擒李渊重臣唐俭、孤独皇后的侄子独孤怀恩及行军总管刘世让等，高祖见此情形，即命李世民勒马驻军，高祖为了救回被俘诸将，派人招降了吕崇茂，并拜吕崇茂为夏州刺史。同时还暗中安排吕崇茂秘密除掉尉迟恭，尉迟恭闻讯后，先发制人，将吕崇茂杀死。
尉迟恭击败唐军后，还军浍州(治翼城，今属山西)。李世民闻讯后，即派兵部尚书殷开山、总管秦叔宝等在美良川(今山西夏县北)截击尉迟恭部，在尉迟恭毫无防范的情况下，其部被唐军斩首二千余级，大败而归。不久，尉迟恭秘密率领精骑前往蒲坂(今山西永济县西南蒲州镇)救援王行本。李世民又亲率三千步骑连夜赶往安邑(今山西运城市东北)截击尉迟恭，其众全被唐军俘虏。唐将独孤怀恩也乘机逃走。惨败的尉迟恭遂与寻相一同脱逃。独孤怀恩逃回后，又奉命攻蒲坂。唐俭闻讯后，恐怕独孤怀恩反唐，便说服了尉迟恭允许其派人给高祖报信。高祖遂将独孤怀恩诛杀。由此可看出尉迟恭当时已有归唐之心。
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