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日军东路第十三军主力第十五师团有侵华“急先锋”、“虎将”之称的中将师团长酒井直次率领，从萧山出发，经诸暨，渡过浦阳江南下。19日晚，第十五师团进入义乌西南地区。于22日到达兰溪以北马涧等地。经休整后，继续向兰溪县城进犯。25日，酒井直次指挥军队在重炮及航空兵的支援下，向兰溪城发起疯狂的猛扑。国民政府军第八十八军二十一师和第四十九军六十三师等守城部队，依托工事，进行坚决的抵抗。
激战三昼夜，日军毫无进展，损失惨重，双方形成对峙状态。酒井恼羞成怒，遂亲临兰溪前线指挥督战。
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