与日军的进攻兵力比起来，中国军队在兵力上占有优势。集结在日军进攻区域的中国军队有十个师又一个挺进纵队的番号，配属部队还有炮兵第六旅一个重炮营，战车防御炮第五十二团一个营，装甲兵第二团特务连等。其中第三十四集团军司令李延年指挥（隶属蒋鼎文的第一战区长官司令部）的一部分部队是刚进行了作战的，已有兵力上的损失。但其中又有四个师是第八战区副司令长官胡宗南带领出潼关的此前都长期屯兵于陕西甘肃，几乎未受战斗损失。
第一军面临的困境不仅是进攻方向上有如此多番号的中国军队，而且晋陕交界一带是山区，不像平原地形那样利于进攻，于是，日本华北方面军司令官冈村宁次大将当然不信第一军“无需方面军增援，即可单独迅速达到目的”。接第一军电报的当天晚上，忧心忡忡的冈村宁次坐飞机冒险降落在导航条件不好的陕县机场，落地后立即驱车赶往三里桥，与第一军司令官吉本贞一中将直接会面，讨论作战计划。
吉本贞一固执己见，冈村宁次思忖再三批准计划后，仍洞察了第一军进攻兵力不足的窘境，他于30日致电第一军，主动调拨援军，但是要求限期必须返还增援的部队：“暂调步兵两个大队，坦克约两个中队，山炮1个大队（缺1个中队），野战重炮1个联队（缺1个大队）配属你军。临时配属的上述部队，大致定于6月10日返回原属”。
冈村宁次为什么只给熊兵团几天的参战时间呢？原来在攻取洛阳之后，华北方面军一部又承担了参加长衡会战的任务。这些兵力必须腾出来调到新的战场。日军，归根结底都是兵力不足的问题。
6月1日，坦克第十七联队（联队长渡边谦太郎）的两个中队（时称渡边支队）开抵陕县。6月2日，独立步兵第十一大队、独立步兵第十四大队调至陕县磁钟。6月3日，野战炮兵第六联队（缺1个大队）、独立山炮第一大队（缺1个中队）抵达磁钟、师家渠一带。以上各队统编为熊兵团，由坦克师团长山路秀南统率，暂编第一军序列。多支部队混编的“熊兵团”头上戴着限期返回的“紧箍咒”。这在此后的战局发展之中几乎左右了局面。
6月4日10时30分，日军第一军司令部在陕县三里桥正式发布进攻令：“本军拟按原定计划于5日晨发起攻击”。6月5日，日军部队先发起了进攻，受到了中国军队依托有利地形进行的阻击。
1944年6月6日，日军第一军司令官吉本贞一中将于下午13时下达了决战命令。在诺曼底登陆打响的时候，在遥远的东方，这一天中国最炽热的战场，就出现在河南省最西边、和陕西省潼关交界的地带。
