魏延同马岱率领本部人马抢先南撤，经过之处，立即点火把栈道烧了。一路退到南谷口，安营扎寨，堵住道路。立即向朝廷奏报杨仪造反。只等朝廷一有诏书，便可以杀杨仪，夺军权。大军从槎山小道出了南谷口后面，前锋主将王平引军前来挑战。魏延一问知是从槎山小道抄过来的，懊悔不已。心中大怒，披挂上马，同马岱各率本部人马杀出营来。两阵对圆，只见对面王平出马大骂：“反贼魏延在哪里?”魏延也大声骂道：“老匹夫，你帮助杨仪造反，还敢来骂我?”王平喝斥道：“诸葛丞尸骨未寒，你就造反，天不容你!”又用马鞭指着魏延的士兵大声说：“你们这些士兵，都是西川的人，你们不多想想自己的父母兄弟，不多想想丞相的恩德，居然帮助反贼造反，你们不知道后果吗?你们应该放下武器，各回家乡，这样才能得到国家的赏赐。”这些士兵一听，心里觉得有理的，纷纷丢了武器，四散奔逃。人马一转眼就走了大半。
魏延大怒，跃马舞刀,直取王平。王平也挺枪相迎，心知不是对手，怕魏延再使出杀招，勒马往回就走。魏延放马就追。马岱也挥军追来。突然一声炮响，两边伏兵大喊，那些利箭就像是倾盆大雨一般扑面而来。魏延见中了埋伏，勒住马，舞动大刀，把人和马护了个风雨不透。魏延勒转马头，想离开险地，整军再战。没想到众军士见他回马，更是兵败如山倒，纷纷乘机寻路而逃，大多是逃往他方，少有人往营地方向逃的。王平知魏延之勇，也不来追。魏延收拾残军，自己的本部人马，跑得只剩下两个儿子和二三十个亲信，倒是马岱部下还有三百人。魏延十分感激，说：“将军是真心帮我的，事成之后，我决不会辜负将军。”马岱道：“侯爷现在有什么打算。”魏延道：“我与杨仪，势不两立。现在两下交兵，更不能善罢甘休。这对国家已经犯下罪行了。为今之计，只有杀了杨仪，夺得军权后，挥师北伐，将功赎罪。只要我们成功，以主上的懦弱，谁还敢把我们怎么样呢。”
